Chicago in den 1930er Jahren: Der junge Tierarzt Jacob Jankowski steht nach dem Unfalltod seiner Eltern vor dem Nichts. Als ihm bei Benzinis spektakulärster Show der Welt, einem drittklassigen Wanderzirkus, ein Job angeboten wird, findet er unter den Artisten, den menschlichen Kuriositäten und den überall hinter den Kulissen schuftenden Helfern rasch Freunde. Und die wunderbaren Tiere der Menagerie werden zu seiner neuen Familie. Bald verliert er auch sein Herz: an die zauberhafte Dressurreiterin Marlena - und fast gleichermassen an Rosie, eine reizende, verfressene Elefantendame, die hartnäckig jedes Kunststück verweigert. Leider ist Rosies Sturheit in den Hungerzeiten der Grossen Depression ein echtes Problem - wenn auch kein so grosses wie Marlenas gefährlich eifersüchtiger Ehemann.