Kleopatra VII. Philopator, Tochter Ptolemaios XII., besteigt mit 17 Jahren den Thron Ägyptens. Dem Willen ihres Vaters und uralter Tradition folgend, herrscht sie nicht alleine, sondern zusammen mit ihrem zehnjährigen Bruder Ptolemaios XIII., dessen Gemahlin sie werden muss. Mit Willensstärke, Mut und Klugheit will sie die Macht ihrer Nation festigen und ausbauen, vor allem gegenüber dem Römischen Reich. Doch unter dem Einfluss des Eunuchen Potheinos und des Feldherren Achillas wendet sich ihr Bruder gegen sie. Ein blutiger Kampf um die Krone Ägyptens entbrennt, und Kleopatra wird ins Exil gezwungen. Doch ihr Wille, als Frau in einer Männerwelt zu bestehen, bleibt ungebrochen, und so sucht sie die Unterstützung eines mächtigen römischen Generalkonsuls: Gaius Julius Caesar.