Über einen Zeitraum von mehr als 7 Monaten (28. November 2003 bis 4. Juli 2004) sitzt Martin Gayford, Londoner Kunstkritiker, Buchautor und Freund von Lucian Freud, dem britischen Maler Modell. Der Kritiker führt Tagebuch über jede Sitzung, über die Gespräche mit dem Meister, über seine Gefühle, während jeder Zoll seines Gesichtes gemustert, beobachtet und auf die Leinwand transponiert wird. Er hält die Konzentration und Spannung ebenso fest wie die manchmal quälende Langsamkeit oder gar Langeweile, mit welcher das Bild millimeterweise entsteht. Freud äussert sich mit Witz über Künstlerkollegen, die er gekannt hat, darunter Picasso, Max Ernst, Giacometti und Francis Bacon. Er gibt dabei Ansichten zum Besten, die häufig ungewöhnlich, immer aber interessant und erhellend sind.