Philip Carey ist ein Waisenkind, das nach Leben, Liebe und Abenteuer strebt. Nach einigen Monaten des Studiums in Heidelberg und einer kurzen Zeit in Paris als angehender Künstler lässt er sich in London nieder, um Arzt zu werden. Dort trifft er Mildred, die laute, aber unwiderstehliche Kellnerin, mit der er sich in eine prägende, qualvolle und masochistische Affäre stürzt, die ihn beinahe ruiniert.