Niemand ist besser gerüstet im Kampf um Reichtum und weltlichen Erfolg als die verführerische und rücksichtlose Becky Sharp, die ihren armen Hintergrund hinter sich lässt, um die gesellschaftliche Leiter emporzusteigen. Ihre gefühlvolle Begleiterin Amelia hingegen sehnt sich nur nach dem untreuen Soldaten George.